Lili, a fiatal lány sodródik az élet forgatagában, otthon és család nélkül. Menedéket és szerelmet talál egy cirkuszban. A vándorcirkusz megigézi őt, és fülig beleszeret a show bűvészébe, egy jóképű férfibe. A románc hamarosan véget ér, és Lilinek újra segítségre van szüksége. Az utat a marionettbábuk művésze, Paul mutatja meg neki, a szinte élő babák segítségével. Álmai és a valóság végül összemosódnak számára, és Lili végül bölcsen el tudja dönteni, vajon mit is kíván az élettől...