Pinocchio az életre kelt, varázslatos fabábú és legjobb barátja, Lampwick, egy napon elhatározzák, hogy meglógnak az unalmas iskolai órákról, és helyette megnézik Madame Flambeu vándor cirkuszát. A számos lenyűgöző attrakció megtekintése után izgalmas felfedezést tesznek, mikor megtudják, hogy Madame Flambeu birtokában van a csodálatos életelixir, mely minden betegséget meggyógyít. Minden bátorságukat összeszedik, hogy a szert megkaparintsák és a beteg Geppetto-t, Pinocchio apját, meggyógyítsák. Az életelixírtől azonban Geppetto nem meggyógyul, hanem eleven fabábúvá változik.