zene: Danny Elfman
   vezényel: Pete Anthony
   kiadás éve: 2004
   kiadó: Columbia/Sony Music
   játékidő: 48:00

     Az anyagi rekordokat döntögető első rész premierje után röviddel a Sony/Columbia stúdió számára egyértelművé vált, hogy megfogták az isten lábát a piros-kék gúnyába öltözött tini szuperhőssel, így a folytatás bejelentésével sem vártak sokat. A világ több országában még be sem mutatták a filmet, sőt még az USA-ban is javában műsoron volt, amikor hozzákezdtek a második epizód előkészítéséhez. A rendezői széket ismét Sam Raiminek ajánlották fel, akit nem kellett győzködni, nem úgy a férfi főszereplőt, Tobey Maguire-t. Bár a színészt három mozira kötötte a szerződése, ám úgy érezte, a Vágta forgatása alatt szerzett sérülése miatt nem lesz képes eljátszani Pókembert. Pár hetes gondolkodási és gyógyulási időt kapott, ám a stúdió eközben már ki is szemelte helyettesítőjét, aki Jake Gyllenhaal lett volna, viszont Maguire végül mégis elvállalta a szerepet. Szerelmét, Mary Jane-t ismét Kirsten Dunst formálta meg, May néni szerepében Rosemary Harrist láthattuk újra, és visszatért Harry Osbornként James Franco is. A képregény-adaptációkban oly fontos főgonoszt egy színészi kvalitásokban bővelkedő személyre kívánták bízni, így került a főleg művészibb mozikban bizonyító Alfred Molina Dr. Otto Octavius, azaz a későbbi Doc Ock szerepébe.

     A Sony eleinte beleesett abba a hibába, amibe a folytatások készítői bele szoktak, vagyis a még nagyobb, még több és még látványosabb elvét akarták követni, azonban hamar kiderült, hogy ez zsákutca. Alfred Gough és Miles Millar személyében már az első mozi bemutatása előtt felbéreltek két forgatókönyvírót, akik egy olyan történettel álltak elő, melyben Doc Ock mellett a Gyík és a Fekete Macska is szerepet kapott volna. A gigászi szkriptet Michael Chabonnak kellett finomítania, aki ki is dobált Dr. Octaviuson kívül minden gonoszt, ám az ő története a stúdió fejeseit nem nyűgözte le, végül Raimi Alvin Sargentet kérte fel, hogy az addig elkészült verziókkal kezdjen valamit. Az új író és Raimi végül egy személyesebb hangvételű, a hős belső civódását középpontba helyező sztorit dolgozott ki. Így a második rész leginkább Peter Parker jellemének elmélyítésével és belső vitáival, vagyis az egy testben megbúvó hős és átlagember ellentétével foglalkozik.
     Parker az első rész végén a hős szerepét választja, ami rengeteg lemondást hoz magával. A számára fontos emberek folyamatosan kikopnak mellőle, Mary Jane például házasodni készül, és sajnos nem vele. A rendcsinálás a tanulmányai rovására is megy, munkáját sem tudja elvégezni a kényszeres igazságosztás miatt, így a lepukkant kis lakását sem képes már fenntartani. A bajt tetőzi, hogy a Hírharsona főszerkesztőjének hathatós közreműködése miatt a város lakossága is elpártol mellőle, s ha ez még nem lenne elég, legjobb barátja, Harry az apja, vagyis a Zöld Manó megölése miatt vadászik rá, pontosabban Pókemberre. S hát May nénivel sincs minden rendben, hiszen anyagi gondjai miatt kénytelen megválni a házától, ráadásként Peter pedig be is vallja neki, hogy szeretett férje, Ben bácsi halálában vastagon benne volt ő is. A tömény szerencsétlenség mintapéldánya a fokozódó terhek miatt végül úgy dönt, felhagy a hősködéssel, és uniformisát kukába dobva, átlagos életet fog a továbbiakban élni, s ebben az elhatározásában az is segíti, hogy szuperképességei is sorban cserbenhagyják. A nyugdíjba vonulás terve addig működik is, amíg a neves tudós, Dr. Otto Octavius fúziós kísérlete csúfos kudarcot nem vall, és a robotcsápok által uralt tudós rá nem szabadul New Yorkra.

     A komponista természetesen maradt az első résznél is dolgozó Danny Elfman. Raimi régi alkotótársa azt a feladatot kapta, hogy írjon egy olyan muzsikát, mint az első részhez, csak több energiát vigyen bele. Ezt már a főtéma főcím alatti felbukkanása esetében is halljuk ("Spider-Man 2 Main Title"), hiszen a vezérdallamon nem sok változott, de érezhetően dinamikusabb lett, és némi haranggal, valamint susogó elektronikus effekttel egészült ki. Elfman azonban nemcsak dinamikusabbá, hanem sötétebbé is tette Pókember zenéjét. Több helyen is szinte már a Batman zenei mélységét és gótikus hangulatát megidéző muzsikát hallunk. A szerző jól ismert és kedvelt, helyenként már horrorba hajló, sötét zenei énjének felbukkanása azonban Raimi tetszését nem nyerte el, így 2004 tavaszán, nem sokkal a premier előtt, arra kérte Elfmant, hogy bizonyos jelenetekhez írjon új muzsikát. A komponista azonban ekkor már a Charlie és a csokigyár dalainak megírásával volt elfoglalva, és amúgy sem kívánt megfelelni, eleget tenni a rendező elvárásának, így helyettesítőről kellett gondoskodni. Elfman így emlékezett vissza erre az esetre: "Sam mindenhol a temp score-t akarta visszahallani, azok a zenék rögződtek benne. Semmi személyes konfliktus nem volt közöttünk, csupán kreatív nézeteltérés a zenét tekintve. Egyáltalán nem lehetett a kedvében járni, csupán csak azzal, hogyha minden a tempre hasonlított. Ennek egy része az első mozi score-ja volt, s fura módon a saját kompozíciómhoz nem tudtam alkalmazkodni eléggé. A többi temp pedig még problémásabb volt, mert azok már teljesen idegenek voltak tőlem, mivel John Williams és Christopher Young alkotásai voltak, nem az enyémek. 55 filmmel a hátam mögött mondhatom, csak akkor küldöm el a rendezőt a francba, ha a temp lemásolását kéri. Sam nagyon fura volt a munkálatok során: évek óta ismerem őt, de a Pókember 2.-nél olyan volt, mintha A testrablók támadása című mozi elevenedett volna meg. A teste ő volt, de a viselkedése, a hozzám való viszonya teljesen más. Ráadásul nem is a stúdió szólt bele a zenébe, ez tisztán Sam döntése volt. Nincs az a pénz, hogy a harmadik rész esetében én visszatérjek".
     Végül két szerzőt, Christopher Youngot és John Debneyt kérték fel, hogy a problémás részek helyére írjanak új muzsikát, illetve néhány helyen alakítsák, rendezzék át a már kész score-t. Előbbi hozzájárulását konkrétan ismerjük is, hiszen egy negyedórás promó napvilágra került, utóbbi pedig a romantikus szcénák aláfestésével, illetve a nyitó-, pizzafutáros jelenet muzsikájával foglalatoskodott. Young tökéletesen kapta el Elfman stílusát, így Dr. Octopus témája szinte olyan, mintha Elfman írta volna: éteri, majd sátáni kórusáról, trillázó fafúvósairól azonban egy régi, jól ismert muzsika is könnyen beugorhat a hallgatónak, mivel ez a téma a Hellraiser II.-ből lett kölcsönvéve és minimális változtatásokkal újra rögzítve. Young feladata leginkább ezen karakter mentén bontakozott ki, így leginkább ezt a témát fejlesztette tovább. Elfman eredetileg nem szánt önálló témát a csápok által még nem uralt tudósnak, ám mivel a film egyik fontos eleme, hogy a néző megértse, miért lett a jót szolgáló tudósból a város elpusztítására törő Doc Ock, így zeneileg is meg kellett ezt jeleníteni, ezt pótolta Young.

     Elfman Doc Ock-témája tökéletesen mutatja a szerző vonzódását a fekete humor felé, a nyolc végtagú őrült tudós ugyanis nyolc hangjegyből álló témát kapott, melyet már a nyitány alkalmával is felvázol egy rövid ízelítő erejéig, majd olyan tételekben tárja a hallgató elé, mint a "Doc Ock Is Born", vagy a "Doc Ock's Machine", ahol a vad dallam a legjobb formáját mutatja. Az akciótételek - melyekből akad pár - erőteljesebbek lettek az első részhez képest, sőt ezek adják az album legnagyobb erősségét. Az első ilyen track a "Bank/Saving May", mely Doc Ock másodlagos dallamát villantja fel. Ez a karikatúraszerű, ormótlan téma és a szereplő elsődleges dallama Pókember témájával kezd zenei harcba a tételben, s tökéletesen váltakozva, a képeken látható összecsapást követve formálódnak egy emlékezetes akciómuzsikává. Ezt később az "Armageddon/Really Big Web!" esetében is megismétli a szerző, itt azonban Pókember diadalittas fanfárja erőteljesebb szerepet kap, csakúgy, mint a drámai hangulat, amit az elcsendesedő kórus tesz igazán hatásossá. A dinamikus tételek sorát gyarapítja a "Train/Appreciation", amit viszont ne keressünk a filmben, lévén e jelenethez teljesen új muzsika született. Young ide már egy vadonatúj aláfestést szállított kórussal és kellő dinamikával, s nem is véletlen, hogy a film zeneileg egyik legjobb pillanata a magasvasutas száguldás alatt hallható aláfestés. Azonban Elfman valamivel lassabb tempójú eredetije sem rosszabb a cseretételnél, sőt egyedisége és a hős, valamint ellenfele újbóli zenei összecsapása ezt a tracket is az album legjobbjai közé emeli.
     Pókember témája természetesen szintén gyakori összetevő, ráadásul bátran nyúlt hozzá Elfman, így dinamikusabbra, erősebbre hangolta. Erre több jó példa akad, de talán a legjobban a "He's Back" esetében érezhető a város utcái felett hálóin tovasuhanó szuperhős zenei megjelenése. A dinamikus tételek mellett szinte azonos arányban találunk drámai, illetve romantikus muzsikát is, melyek szintén erős pillanatokat hordoznak. Mary Jane témája először az "M.J.'s New Life/Spidus Interruptus" esetében csendül fel, de a track végén Pókember témájának hatásos felbukkanását is érdemes kiemelni. A romantikus dallamnak több apróbb feltűnése van még, említésre méltó a "Phone Call / Wrong Kiss / Peter's Birthday", ahol Pókember témájának egy teljesen új, lassú, szomorkás verziójával is szolgált a szerző. Itt kell még megemlíteni a finálé aláfestését is, ahol szintén M.J. motívumával játszik Elfman, s ebből épít fel egy lendületes, epikus kórusos végszót. Furcsamód az "Aunt May Packs" című tétel sem szerepel a filmben, holott egy remek, csendes, akusztikus gitáros muzsika, mely a jelenethez érezhetően jól passzolt volna.

     A film alatti score magán hordozza a három komponista kézjegyét, ami bizonyos szempontból problémás, hiszen érezni, mikor történik váltás. Ez a kuszaság azonban az album esetében már nincs jelen, hiszen erre csak Elfman kompozíciói kerültek fel, igaz, BJ Thomas "Raindrops Keep Fallin' On My Head" című számát nem számítva csupán 45 percnyi score enged betekinteni Elfman alkotásába.