Marci, az ufómániás diák szemtanúja lesz a Solaris űrhajó becsapódásának. A fedélzeten a megcsonkított asztronautákon kívül apró pókféle rovart találnak, ami az emberbe rakja a petéit. A kormány emberei elől Marci és két barátja elrejtőznek a laboratóriumban, ahol tiltott, idegen eredetű DNS-sel kísérleteznek. Céljuk "előállítani" egy mutáns pókot, az Anyóst. Az Anyós petéi azonban idő előtt kikelnek, és azonnal élelem után indulnak. Az épület fogságában a három barátnak meg kell küzdenie a gyilkos teremtményekkel és őrült teremtőjükkel, Mr. Gray-jel.