Egy rendes medve nem barátkozik egerekkel. A kivétel Ernest, a nagy barnamedve, aki ennek ellenére Célestine-t, az árva kisegeret örömmel befogadja otthonába. Ernest, aki hivatását tekintve bohóc és zenész, a medvetársadalom peremén él, Célestine pedig épp a föld alatti egérvilágból menekül. A két magányos teremtmény támaszra és biztonságra lel egymásban, s szép lassan megváltoztatják a kialakult világrendet.