Egy befejezetlen metróalagútban különös lények ólálkodnak. Amikor egy rendőr is áldozatul esik a skorpiószerű lények támadásának, Matt Pollack FBI ügynök azt a feladatot kapja, hogy nyomozza ki, mi folyik odalenn. A nyomok analizálása közben Emily Foster tudós felfedezi, hogy ezek a lények nem földi eredetűek, viszont jelenlétük az egész várost pusztulással fenyegeti. Egy kis kommandós csapat, Emily és Matt vezetésével nekivág a földalatti labirintusnak, hogy megtalálják és megsemmisítsék a bogarak fészkét, csakhogy a várakozással ellentétben a bogarak többen vannak, mint azt hitték. Az akció tragédiába torkollik, a csapatnak menekülnie kell, ám az egyetlen vészkijárat a bogaraknak is lehetőséget nyújt a felszínre jutáshoz.