Simon Trent (Scott Patterson) megdöbbentő események szemtanúja lesz: mágneses villámcsapások kíséretében idegen lények érkeznek, méghozzá egyre többen. Hihetetlen beszámolóját egyedül nővére hiszi el, aki videokamerával rögzíti az idegenek embereken végzett kísérleteit. Miután a nőt megölik, fia, Jake (Dustin Voigt) eljuttatja a kazettát Simonhoz, aki végül rábukkan a kísérleti telepre. Segítségre nem számíthatnak, az idegenek ugyanis egyre több embert vonnak az uralmuk alá.