Egy év telt el azóta, hogy Pinokkió igazi kisfiú lett. Gepetto mester természetesen születésnapi tortával kedveskedik fiának a jeles alkalomból, de felköszönti őt a jó tündér is. A gyermeki kíváncsiság azonban hamarosan ismét bajba sodorja Pinokkiót, amikor a polgármester ékszerdobozának kiszállítása közben letér az útról, hogy megnézzen egy rejtélyes cirkuszi karnevált. Az önfeledt ünneplés és szórakozás helyett azonban Pinokkiónak kapzsi szélhámosokkal és a sötétség fejedelmével kell szembenéznie, újra bebizonyítva, hogy helyén van a szíve.